一、科創板的落地時間軸（預）

★ 2019.3月 證監會正式發布設立科創板並試點注冊製主要製度規則；3.18日起將正式啟用科創板電子申報係統，對外受理項目的申報！

★ 2019.6月  2019年上半年即可初步成形；預期2019全年的科創板上市企業或在150家左右，粗略預估募資規模500-1000億元；

★ 2020年 2020年階段性成熟成果可期；未來科創板有望吸引體量更大的海外中概股或獨角獸企業上市。

二、科創板規則及亮點

2.1 科創板規則 

2.2 六大亮點

三、科創板審核及注冊

3.1 科創板企業認定

（1）科技企業定位：

證監會《實施意見》強調，在上交所新設科創板，堅持麵向世界科技前沿、麵向經濟主戰場、麵向國家重大需求，主要服務於符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。

（2）行業範圍：

科創板需重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動互聯網、大數據、雲計算、人工智能和製造業深度融合，引領中高端消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。

（3）行業認定：

上市委員會就發行人是否符合科創板定位進行審核，可以根據需要向科技創新谘詢委員會提出谘詢。

3.2 上市標準：五套差異化上市指標，都以市值為準

上交所科創板股票上市規則征求意見稿指出，發行人申請在本所科創板上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

（一）預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元；

（二）預計市值不低於人民幣15億元，最近一年營業收入不低於人民幣2億元，且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低於15%；

（三）預計市值不低於人民幣20億元，最近一年營業收入不低於人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於人民幣1億元；

（四）預計市值不低於人民幣30億元，且最近一年營業收入不低於人民幣3億元；

（五）預計市值不低於人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，並獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢並滿足相應條件。

上述所稱淨利潤以扣除非經常性損益前後的孰低者為準，所稱淨利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量淨額均指經審計的數值。

點評：整體而言，市值越大，盈利要求越低，10億以上還會看淨利潤，15億以上注重研發，20億以上看營收規模，40億以上看相關產品及市場情況，完全放開盈利要求。

但是科創板的上市標準是比創業要高的，甚至是要高於主板的，這個標準也比市場預期要高的多，以淨利潤為例，科創板要求10億市值檔要求最近兩年累計扣非淨利潤不少於 5000 萬，而創業板的要求則是最近兩年累計扣非淨利潤不少於 1000 萬，主板的要求則是連續 3 年每年的淨利潤都必須大於 1000 萬。

3.3 優質企業不盈利也可上市 有條件接收同股不同權、紅籌上市

證監會《實施意見》指出，科創板設定多元包容的上市條件，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市，允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。

（1）特殊表決權企業

（2）紅籌企業：

允許紅籌企業通過發行CDR的方式上科創板，條件即采用2018年6月出台的《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》等配套規則。

紅籌企業：已上市，市值2000億元以上

未上市，營收30億以上且估值200億以上

（3）上市公司子公司可上科創板

達到一定規模的上市公司，可以依據法律法規、中國證監會和交易所有關規定，分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。科創公司募集資金應當用於主營業務，重點投向科技創新領域。

3.4 科創板發行注冊流程

證件《實施意見》明確，在科創板試點注冊製，合理製定科創板股票發行條件和更加全麵深入精準的信息披露規則體係。

（1）科創板試點的注冊製審核分為兩個環節，一是上交所進行發行、上市、信息披露的全麵審核，二是證監會對企業發行上市進行注冊。

（2）證監會須在20個工作日內做出是否準予注冊的決定；扣除中介機構答複、現場核查、中止審查等情況，交易所進行發行上市審核的時間須不超過3個月。注冊製審核下，企業從報送IPO申請到最後完成審核及注冊，可能需要6到9個月的時間。

（3）注冊製與核準製有以下五點不同：

1）所關注的發行條件不同

2）科創板對上市公司的信息披露要求更高

3）審核程序不同了，由上交所先進行發行上市審核、證監會再進行注冊

4）科創板在發行承銷方麵實施更加市場化的安排

5）科創板進一步強化了法律職責和責任追究

四、投資門檻與交易規定

4.1 投資門檻：投資者門檻必須符合“50萬+24個月”前五天不設漲跌幅

個人投資者證券賬戶及資金賬戶的資產不低於50萬元，參與證券交易24個月。50萬以下的，可以通過公募基金參與。

1）申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低於人民幣50萬元（不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券）；

2）參與證券交易24個月以上。

點評：基本與滬港通門檻類似，介於A股與新三板之間，不算高。同時推動公募基金發行投資於科創板的基金，達不到要求的中小投資者可以通過基金參與投資科創板企業。

4.2 交易規定

（1）股票交易特別規定：意義和目標

（2）股票交易特別規定：和A股、納斯達克對比

（3）股票交易規定：

1）交易機製：T+1。

2）交易時間：與當前A股一致，不同的是，引入盤後固定價格交易。新增兩種市價申報方式。

3）股價波動調節機製：上市首日放開融資融券。

4）每手股數：200股。限價訂單目前不超過100萬股，科創板不超過10萬股。

上交所表示，為提高市場流動性，科創板不再要求單筆申報數量為100股及其整倍數。對於市價訂單和限價訂單，規定單筆申報數量應不小於200股，每筆申報可以1股為單位遞增。市價訂單單筆申報最大數量為5萬股，限價訂單單筆申報最大數量為10萬股。

5）漲跌幅限製：上市前5個交易日不設漲跌幅限製，第6個交易日開始漲跌幅限製為20%。

科創板建立了更加市場化的交易機製。《實施意見》明確對科創板漲跌幅限製適當放寬，促進形成均衡價格。

a)、本所對科創板股票競價交易實行價格漲跌幅限製，漲跌幅比例為20%。

b)、首次公開發行上市、增發上市的股票，上市後的前5個交易日不設價格漲跌幅限製。

此外，科創板上市公司還將穩妥納入融資融券標的，條件成熟時，科創板將建立做市商機製。

6）做空機製：上交所設立科創板並試點注冊製配套業務規則公開征求意見答記者問表示，為了提高市場定價效率，著力改善“單邊市”等問題，科創板將優化融券交易機製，科創板股票自上市後首個交易日起可作為融券標的，且融券標的證券選擇標準將與主板A股有所差異。

五、科創板發行與承銷

IPO定價發行核心要素：

IPO定價發行機製——現行規則

現行規則中詢價發行的特別關注

（1）網下初始比例均提升了10%

w發行後總股本不超4億股：網下初始發行比例70%（A股為60%）

w發行後總股本不超4億股或未盈利的：網下初始發行比例80%（A股為70%）

（2）回撥比例大幅下降（紅鞋機製）

w有效申購倍數：50-100倍，網下向網上回撥比例為5%（A股為20%）

w有效申購倍數：100倍以上，網下向網上回撥比例為10%（A股為10%）

取消了A股“網上有效申購倍數超過150倍，回撥後網下最終發行比例不超10%”的規定。改為“回撥後無限售期的網下發行數量不超過本次公開發行股票數量的80%。”

（3）優先配售：向公募基金、社保基金、養老金優先配售的比例，與現行規則相同，均為網下發行的40%。

點評： 這個措施一落地就意味著在科創板申購新股絕對不能抓彩票了，參考美股和港股上市首日的收益就知道，這也是為什麼要提高機構投資者比例，網下基本不給個人機會。

5.4 戰略配售：放寬科創板戰略配售的實施條件

1億股以上，戰略配售30%；1億股以下不超過20%；

上交所科創板股票發行與承銷實施辦法（征求意見稿）指出：

1）、戰略配售首次公開發行股票數量在1億股以上的，可以向戰略投資者配售。戰略投資者配售股票的總量超過本次公開發行股票數量30%的，應當在發行方案中充分說明理由。

2）、首次公開發行股票數量不足1億股，戰略投資者獲得配售股票總量不超過本次公開發行股票數量20%的，可以向戰略投資者配售。

戰略配售是為了向公眾投資人說明發行股票的價格合理性，企業通過吸引知名企業或者投資機構做為戰略投資人，給予市場中其他小投資人認購股份信心的一種製度。

5.5 保薦機構跟投製度：保薦機構參與配售

券商通過子公司使用自有資金進行跟投，跟投比例為2%-5%，鎖定期為2年。設立投行自律委員會，不僅要“保”還要“薦”

要求保薦機構以發行價認購一部分發行人的新股，並設置較長的鎖定期，防止短期套利衝動。

為防範利益衝突，相關規則作出了四項約束性規定：

第一，跟投主體是保薦機構下設的，具有投資能力的相關子公司，與保薦機構形成隔離。

第二，明確保薦機構必須以自有資金出資跟投，不能使用募集資金，禁止資管計劃等募集資金跟投科創板IPO公司股份，防控跟投可能產生的利益衝突。

第三，要求跟投主體不參與定價，隻能被動接受詢價確定的價格，提高定價的公允性。

第四，保薦機構跟投的比例限製在2%到5%，防止保薦機構持股後對公司經營決策產生影響。

5.6 高管參與配售：高管參與配售的數量不得超過發行數量的10%

5.7 綠鞋機製：

簡潔版：

點評：之前新股定價券商不用擔心賣不出去的情況，因為形同虛設，現在科創板新股放開，有可能出現賣不出去自己包銷的風險，因此綠鞋機製非常必要，深度綁定券商。此外戰略配售不再是工業互聯的專利了，科創板都可以，這分明也是為吸引大塊頭上科創板鋪路。

六、科創板持續監督

6.1 信息披露

（1）特定股東要減持，除公告外，還需要披露上市公司在減持過程中有沒有未披露事宜。

（2）要求企業根據自身特點對業績風險、行業風險、公司治理等內容作出有針對性的披露，企業科研水平、科研人員數量、科研資金投入等信息也須一並披露。

（3）三類股東及上市公司子公司要求降低

w放寬三類股東信息披露及穿透要求：持有上市公司 5% 以上股份的“三類股東”隻需披露公司控股股東、實際控製人是否存在關聯關係。

w達到一定規模的上市公司，可分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。

點評：新三板也有望成為科創板的大後方...裏麵的優質股值得關注。另外未來有可能越來越多的上市公司拆分子業務上市。

（4）優化信息披露製度：

（5）重大交易披露/股東大會標準對比

科創板還適當延長了對企業核心技術團隊的鎖定期要求，適當延長了對未盈利企業實控人、董監高的鎖定期要求，適當延長了保薦人的持續督導期。相關部門還將嚴打違法行為，對欺騙發行上市的科創板公司，將責令相關責任方購回其已發行的股份。

（1）高管團隊鎖定期延長到3年，3年後仍然沒有盈利的，最多再鎖定2年。

控股股東、董監高、高級管理人員、核心技術人員除了承諾首發3年不得減持外，新增公司未盈利不得減持，但是如果上市滿5個完整會計年度不受限製。

（2）董監高每人每年二級市場減持不超過總股數1%，非公開轉讓不受比例限製。大宗接盤的，接盤方要禁售12個月。

6.3 嚴格退市製度

科創板吸收了最新的退市改革成果，將執行史上最嚴的退市製度，有執行嚴、標準嚴、程序嚴等特征。

（1）退市環節：科創公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢複上市、重新上市程序。

（2）退市時間：退市時間縮短為2年，首年不達標ST，次年不達標直接退市；退市整理期為 30 個交易日，累計停牌時間不超過 5 個交易日。

（3）重大違法退市指標： 重大違法“一退到底”，取消暫停上市，實施永久退市。

第一，科創公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為的，股票應當終止上市。

第二，科創公司股票交易量、股價、市值、股東人數等交易指標觸及終止上市標準的，股票應當終止上市，具體標準由交易所規定。

第三，科創公司喪失持續經營能力，財務指標觸及終止上市標準的，股票應當終止上市。科創板不適用單一的連續虧損終止上市指標，設置能夠反映公司持續經營能力的組合終止上市指標，具體標準由交易所規定。

第四，科創公司信息披露或者規範運作方麵存在重大缺陷，嚴重損害投資者合法權益、嚴重擾亂證券市場秩序的，其股票應當終止上市。交易所可依據《證券法》在上市規則中作出具體規定

（4）退市交易類指標：強製退市交易標準達到一項即終止上市

w連續20個交易日低於股票麵值，也就是1元（與A股一致）

w連續20個交易日市值低於3億元（新增）

w連續20個交易日股東數低於400人（新增）

w連續120交易日累計成交量低於200萬股（新增）

（以上不含停牌日和首次上市前20個交易日）

（5）強製退市財務標準：以下情形首年不達標實施 *ST 警告，次年不達標則直接退市。

w最近一年扣除非淨利潤或淨利潤其中一個為負（含被追溯重述），且營業收入（含被追溯重述）低於1億元（與A股相比新增了營收要求）

w最近一年淨資產（含被追溯重述）為負值（與A股基本一致）

w研發型企業研發失敗或被禁止使用（新增）

 點評：退市效率大大提升，有進有出，基本實現了和國際接軌。且把研發型企業單拿出來說，後續有望成為一單獨板塊。

6.4 更加市場化的重組製度

七、科創板公司治理

7.1 規範表決權差異安排

7.2 股權激勵

有效期內股權激勵份額限製科創板放寬到20%。

此次科創板股權激勵方案突破大：

（1）原來的有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總數的限額，是占上市公司總股本的10%，現在提高到了20%；

（2）也允許單獨或者合計持有上市公司5%以上股東的股份，實際控製人以及他們的近親屬成為股權激勵的對象。當然這是有先行條件的，就是這些人需要在上市公司擔任主要的管理人員、核心技術人員等。科創型企業很多創始人都是公司的靈魂人物，對他們實施股權激勵，是應當的。

7.3 社會責任

八、科創板上市獎勵政策

8.1 安徽省科創板上市企業200萬！成首個獎勵科創板上市省份！

對在科創板等境內外證券交易所首發上市民營企業，省級財政分階段給予獎勵200萬元。

11月26日，安徽省委機關報《安徽日報》官微披露，在安徽省召開的促進民營經濟發展大會上，出台了《關於大力促進民營經濟發展的若幹意見》（簡稱“《意見》”），該意見提出了對登陸科創板上市的民營企業給予支持。

融資難融資貴一直是民營企業反映的老大難問題。上述《意見》表示，將設立規模100億元以上的民營企業紓困救助基金，増加產業龍頭、就業大戶、戰略新興行業等關鍵重點民營企業流動性，為有股權質押平倉風險的民營企業紓困，對符合經濟結構優化升級方向、有前景的民營企業進行必要財務救助，緩解資金周轉急需，不允許盲目停貸、壓貸、抽貸、斷貸。

在拓展融資渠道方麵，給予的支持措施包括：

1， 對在科創板等境內外證券交易所首發上市的民營企業，省級財政分階段給予獎勵200萬元；

2， 對首次成功完成債券融資的民營企業，給予單個項目單個企業最高70萬元的獎勵；

3， 對在省股權托管交易中心掛牌的“專精特新”中小企業給予一次性獎補20萬元；

4， 對在省股權托管交易中心掛牌融資的民營企業，給予單個企業最高70萬元的獎勵。

提升民企核心競爭力方麵，每年培育一批省級“專精特新”中小企業，壯大一批在國內細分市場占有率居前3位的“排頭兵”企業，打造一批在國內有重要影響力的“單打冠軍”“行業小巨人”企業，省財政分別給予每戶企業一次性獎補50萬元、100萬元、100萬元。

8.2、濟南市：科創板獎勵600萬 IPO上市補800萬 掛牌新三板300萬 

濟南市金融辦主任張華在12月25日的新聞發布會上表示，將重點推動企業在港交所上市，積極對接國家在上交所設立科創板並試點注冊製的重大改革舉措，推動中小微企業在新三板或四板市場掛牌。

為激發企業上市積極性，濟南市大幅提高了上市獎勵力度，將企業境內外上市補助由過去的500萬元提高到800萬元，將企業新三板掛牌補助由過去的150萬元提高到300萬元，且根據企業上市掛牌進程分階段給予補助，從而最大限度降低企業上市掛牌成本。此外濟南市還提出按照“一次辦成”改革、優化營商環境的部署要求，相關部門要及時為企業上市掛牌出具相關證明，開辟綠色通道，加大土地支持，及時補辦不動產登記證。

對於上交所科創板上市的企業獎勵600萬元，根據濟南的扶持政策統計，企業實現上市後，最高可得補助980萬。

8.3 上海市徐彙區最高2000萬元補貼人工智能企業科創板上市

上海徐彙區人民政府辦公室近日發布《關於建設人工智能發展新高地 打造徐彙高質量發展新引擎的實施辦法》(以下簡稱《辦法》)。

《辦法》顯示，將大力支持發展人工智能產業，支持開展基礎芯片、通用操作係統、核心算法及智能傳感等應用技術，推動醫療健康、智能安防、智能芯片設計等重點領域突破，優先支持國家亟需、能填補國內空白的關鍵核心技術攻關。經認定，可給予落地項目建設單位不超過項目總投資50%，且每年最高不超過2000萬元的補貼。

《辦法》指出，推動重點產業發展。優先支持智能軟件、智能機器人、智能裝備、智能檢測等人工智能產品開發。重點支持人工智能和智能裝備應用，加快發展麵向人工智能和智能製造的生產性服務業，提供智能係統與平台的方案設計和綜合集成服務等。

推動重點企業壯大。支持擁有核心技術和行業顯示度的企業加強產業布局，不斷發展壯大。鼓勵創新型中小企業加快發展，引進和培育一批獨角獸企業、瞪羚企業和隱形冠軍企業。

支持人工智能企業上市。借助設立科創板並試點注冊製，支持人工智能及相關企業在多層次資本市場上市、掛牌。

鼓勵企業參與多種形式投資並購。積極支持企業拓展市場，發展壯大，支持企業通過兼並、收購、參股等多種形式開展投資並購。

8.4 鄭州市500萬補貼科創板上市企業

近日，鄭州市委、市政府出台了《關於促進民營經濟健康發展的若幹意見》推出促進民營經濟發展的40條措施，著力破解當前鄭州市民營經濟發展中的突出問題，力促民營經濟平穩健康發展。

《意見》的40條措施主要從減稅，破解融資難、融資貴，建設一流營商環境等八個方麵發力，目標到2023年，鄭州市民營經濟產業規模邁上10000億元台階，民間投資規模達到8000億元，民營經濟市場主體達到200萬戶以上，中小企業達到30萬家，中國民企500強達到10家。

《意見》中，特別有多項措施助力民營經濟創新轉型發展，包括：

（1）實施民營企業轉型攻堅行動。推動12個重點攻堅產業轉型升級。力爭通過5年左右的努力，培育形成15家以上百億級民營企業、30家以上細分領域“單項冠軍”。完善“專精特新”中小企業庫，力爭5年內“專精特新”企業達到1000家。培育壯大骨幹龍頭民營企業，對首次入圍“河南民營企業100強”的企業給予50萬元獎勵，首次入圍“中國企業500強”和“中國民營企業500強”的企業給予100萬元獎勵。

（2）實施中小微企業成長行動。深入推進“個轉企、小升規、規改股、股上市”工作。對於在滬深交易所主板（中小板）、科創板、創業板上市以及在境外交易所上市的企業，給予500萬元獎補；在全國中小企業股轉係統（新三板）掛牌的，給予100萬元獎補；在區域性股權交易市場掛牌的，給予10萬元獎補。力爭到2020年，累計實現2.5萬戶個體工商戶新轉或新注冊為小微企業、400 家以上小微企業新升級為規模以上企業，新晉30 家掛牌上市公司，160 家市（境）外市場經營主體新設獨立法人機構。

（3）實施民營企業創新提質行動。鼓勵民營科技企業認定國家高新技術企業，對首次認定的給予一次性獎補，力爭到2020年全市高新技術企業突破2000家。開展科技小微企業“金種子”孵化，對民營企業建設的科技企業孵化器、眾創空間，經認定（備案）國家級的給予一次性不超過200萬元獎補，力爭到2020年培育國家科技型中小企業6000家。

對中小企業公共服務示範平台、小型微型企業創業創新示範基地首次經認定為國家級、省級的，分別給予一次性100萬元、50萬元獎補，力爭到2020年培育中小企業示範服務機構100家。

（4）實施中小企業上雲行動。每年推動100家規模以上工業企業和1000家中小企業上經推薦的雲平台，力爭到2020年推動3000家企業上雲。對規模以上工業企業上雲產生的服務費，按照不超過合同金額的70%給予補貼，單個企業最高不超過100萬元；對中小企業上雲產生的服務費，按照不超過合同金額的70%給予補貼，單個企業最高不超過10萬元。

（5）實施民營企業開放合作行動。支持民營企業參與“一帶一路”建設，用好自主創新示範區、自貿試驗區、航空港經濟綜合實驗區等國家戰略平台，發揮中歐班列等優勢，大力發展加工和服務貿易，對符合條件的民營企業開展對外貿易、從事對外直接投資、承攬對外承包工程等，按照政策給予獎勵。

8.5 雲南推進企業上市倍增三年行動方案，科創板上市成功最高獎1600萬元

雲南省人民政府辦公廳關於印發雲南省推進企業上市倍增三年行動方案（2019—2021年）的通知

核心：對於在上海證券交易所和深圳證券交易所主板、中小板、創業板上市的企業，省財政給予1600萬元獎勵，獎勵按前置原則，分階段撥付，其中，對完成股份製改造且已與證券機構簽署有關協議的，獎勵300萬元；進入上市輔導備案期獎勵700萬元；申請材料被證監會受理獎勵600萬元。

對於在上海證券交易所科創板上市的企業，參照主板、中小板、創業板上市企業給予獎勵。對於經證監會批準在境外上市的企業，成功上市後由省財政給予1600萬元獎勵。對於“借殼”或“買殼”外省上市公司並將注冊地和納稅地遷入我省的企業，經考核，省財政給予1000萬元獎勵。對於在“新三板”和我省區域性股權市場掛牌的企業，省財政分別獎勵100萬元和50萬元。各州、市人民政府要結合實際加大對企業上市工作的財政扶持力度。（責任單位：省財政廳、省地方金融監管局、雲南證監局，各州、市人民政府）

來源：上市資源、中國投行俱樂部